/ We know how

B2B a klauzula NDA – czego nie możesz robić?


W tym artykule dowiesz się:

  • Jak powinna być skonstruowana klauzula NDA
  • Co może grozić za złamanie umowy NDA
  • Co warto zrobić, aby zabezpieczyć się przed wyciekiem danych poufnych
  • Jak długo obowiązuje klauzula NDA

Klauzula NDA (umowy o zachowaniu poufności) jest elementem wielu umów B2B, bardzo popularnych w branży IT. Trzeba jednak wiedzieć, jak ją sporządzić, a także czego unikać, żeby nie narazić się na konsekwencje.

 

 

Czym jest klauzula NDA w umowie B2B?

 

Umowy B2B to jedne z najpopularniejszych rodzajów umów w branży IT. Bez względu na zakres wykonywanych w ich ramach obowiązków niejednokrotnie może dojść do sytuacji, w której jedna firma będzie wymagać od innej lub od specjalisty wykonującego zadania zachowania poufności. Jest to jeden z najważniejszych elementów zarządzania danymi podstawowymi firmy, a nieuwzględnienie w umowie odpowiednich zapisów naraża jej działalność na szwank.

Żeby chronić swoje procesy, a także zobowiązać wykonawcę zlecenia do dochowania tajemnic służbowych, w umowach B2B często zawiera się klauzule NDA (skrót od Non-Disclosure Agreement, co tłumaczy się jako umowę o dochowaniu poufności). Jej zapisy regulują kwestie poufności informacji między dwiema firmami i służą do zabezpieczenia poufnych danych, takich jak informacje handlowe czy tajemnice przedsiębiorstwa.

Klauzulę NDA tworzy się podobnie jak inne zapisy umowy. Oznacza to, że powinna ona zawierać następujące elementy:

  • strony umowy,
  • definicje określające zakres poufnych informacji,
  • okres dochowania poufności,
  • ograniczenia sposobu użycia poufnych informacji,
  • obowiązki stron umowy,
  • dopuszczalne wyjątki od obowiązku zachowania poufności,
  • sankcje za naruszenie umowy.

Tak skonstruowana klauzula NDA zabezpiecza interesy obu stron i jest fundamentem budowy zaufania w relacjach biznesowych. Nie zmienia to faktu, że przed jej podpisaniem należy dokładnie przeanalizować wszystkie zapisy.

 

 

Jakie mogą być konsekwencje naruszenia klauzuli NDA?

 

Zakres konsekwencji naruszenia klauzuli NDA określają przede wszystkim obowiązujące w danym kraju przepisy dotyczące konstruowania umów oraz wewnętrzne zapisy samej umowy. Sankcje można stosować bez względu na rodzaj i zakres naruszenia, ale trzeba też pamiętać, żeby dostosować wymiar kary do stopnia dotkliwości – inne kary powinny spotkać osobę, która ujawniła zasadę działania jednego elementu RPA dla marketerów, inne zaś osobę, której niefrasobliwość doprowadziła do upadku projektu autonomous enterprise.

Naruszenie klauzuli NDA najczęściej wiąże się z postępowaniem sądowym – nawet jeśli zapisy umowy precyzują dokładny zakres konsekwencji, najpierw trzeba wykazać przed sądem, że doszło do złamania umowy. Warto pamiętać, że w przypadku kar umownych wystarczy jedynie udowodnić, że naruszono zapisy klauzuli.

Nieco inaczej sprawa wygląda, gdy strony ustalą, że ponoszą odpowiedzialność na zasadach ogólnych (co precyzują zapisy Kodeksu cywilnego). Wtedy nie tylko trzeba wykazać, że doszło do naruszenia klauzuli, ale również wycenić i udowodnić zakres szkód.

Zakres konsekwencji determinuje również podejście do naruszeń, co warto dookreślić w umowie. Przykładem może być ujawnienie listy klientów liczącej sto pozycji – od określenia w umowie zależy, czy będzie to traktowane jako jedno naruszenie (ujawnienie listy) czy sto naruszeń (ujawnienie każdej pozycji z osobna).

Jeśli mowa o karach, to najczęściej stosowane są finansowe kary umowne oraz odszkodowania, ale – w myśl art. 23 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – naruszenie klauzuli NDA może też skutkować karą ograniczenia lub pozbawienia wolności do 2 lat. Nie wolno też zapominać o konsekwencjach nieprzewidzianych w umowie – mowa o utracie zaufania i pogorszeniu reputacji.

 

 

Jak unikać naruszenia klauzuli NDA?

 

Najprostsza odpowiedź na postawione powyżej pytanie brzmi – wystarczy przestrzegać zapisów umowy. Oznacza to, że trzeba dokładnie przeanalizować jej zapisy, oznaczyć poufne informacje i określić stosowane metody zabezpieczeń.

Chociaż unikanie naruszenia klauzuli NDA może wydawać się proste, warto jednak postawić na coś więcej niż niemyślenie o poufnych fragmentach. Przede wszystkim dobrze jest stosować różnorodne metody ograniczenia dostępu do informacji objętych umową NDA – mogą to być zarówno fizyczne zabezpieczenia (np. sejfy czy klucze fizyczne), jak i wirtualne w postaci przyznawania dostępów tylko niektórym osobom.

Oprócz tego, jeśli klauzula NDA obowiązuje więcej niż jedną osobę, dobrze jest postawić na szkolenia, najlepiej ze specjalistą od ochrony danych. Gdy interesariusze (bez względu na to, czy to pracownicy, czy klienci) będą wiedzieć, czego unikać, ochrona informacji niejawnych będzie łatwiejsza i skuteczniejsza.

Poza wymienionymi sposobami dobrze jest też regularnie monitorować dostęp do danych objętych klauzulami NDA. Nie tylko pozwala to kontrolować, kto może z nich korzystać, ale również pozwala szybko wykrywać ewentualne naruszenia.

 

 

Kiedy klauzula NDA wygasa?

 

Czas obowiązywania klauzuli NDA powinien być dokładnie określony w jej zapisach – oznacza to, że zależy to od specyfiki branży, stopnia poufności danych i uzgodnień pomiędzy stronami. Warto zauważyć, że złamanie zapisów klauzuli nie oznacza, że przestaje ona obowiązywać – pomimo naruszenia strona, która zobowiązała się do zachowania tajemnicy, dalej ma taki obowiązek w stosunku do nieujawnionych danych.

Czas trwania klauzuli NDA może być pewnym okresem np. 3 lata od momentu podpisania umowy, ale może też obowiązywać, dopóki trwa umowa, co oznacza, że wygaśnie w momencie zakończenia konkretnego projektu lub współpracy między stronami. Klauzula może też przestać obowiązywać po osiągnięciu określonego celu lub etapu projektu.

Klauzula NDA może zawierać zapisy umożliwiające przedterminowe zakończenie zobowiązań do utrzymania poufności, jeśli obie strony wyrażą na to zgodę. W przypadku nieścisłości lub wątpliwości należy każdorazowo konsultować się z prawnikiem.

Porozmawiajmy!

    Wypełnij formularz,
    a my pomożemy Ci wdrożyć najnowsze rozwiązania!